潘家輝(劉青云飾)其實也走紅過,他曾經(jīng)是十幾年前電影金像獎最佳新人獎得主。然而世事變幻,加上他性格鋒利,在圈內(nèi)的發(fā)展每況愈下。失意落魄之時,竟有新人吳曉菲(霍思燕飾)當(dāng)他是無敵尊師,還拜師學(xué)藝。吳曉菲縱然受盡新人的委屈,演戲亦任勞任怨,感動得潘家輝終于收之為徒弟,成為其經(jīng)紀(jì)人。 師徒日夕相對,感情漸厚。吳曉菲慢慢成長的演技,為她帶來的第一部戲卻是三級片,還要遠赴日本。她的事業(yè)將走向何方,和潘家輝擱淺的感情又該怎么辦。最后成名的是潘家輝,還是吳曉菲,是皆大歡喜,抑或是兩敗俱傷?